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迎“生态式”并购新浪潮

上市公司从敢并购走向善并购

  今年以来,并购重组热度不减。近日,中国证监会副主席李超在国际千里马彩票论坛(IFF)第16届全球年会上公开表示,2019年前10个月,全市场并购重组交易金额达1.42万亿元。

  目前,新一轮产业并购浪潮来袭,资本市场相关制度体系不断完善。适应产业发展,并购重组由此展现出新的特点。

  并购重组成主流退市方式

  从微观角度来说,并购重组是企业盘活资产、发展壮大、完善治理体系的“良药”;宏观意义上讲,并购重组是产业结构升级、优化资源配置、繁荣市场经济的“助推器”。同花顺iFinD数据显示,按照首次公告日计算,截至11月28日,剔除交易失败案例,今年以来A股市场中1381家上市公司共发起2114起并购交易案,其中已完成的有767起,正在进行中的有1347起。

  从行业来看,今年以来,并购潮先后席卷包括计算机、房地产、锂电池等行业在内的上市公司。以房企并购为例,据同花顺iFinD数据显示,截至11月28日,按最新公告时间统计,2019年A股房企并购事件467起,涉及买方现金支付总价值达4688亿元。其中,已完成并购208起,失败30起,有229起仍在进行。与此同时,5G技术、人工智能、区块链、生物技术等新一代产业革命浪潮兴起,推动着并购车轮也不断向前。国信证券高级研究员张立超认为,考虑到当前IPO审核效率的提高、科创板的快速推进以及注册制改革向创业板辐射等因素,预计未来科技类企业并购重组数量或持续升温。

  值得注意的是,除追求企业发展上市的目的外,并购重组也逐渐成为主流退市方式之一。今年9月份,证监会提出了全面深化资本市场改革的12个方面重点任务。其中,在大力推动上市公司提高质量方面,明确要充分发挥资本市场并购重组主渠道作用,畅通多元化退市渠道,促进上市公司优胜劣汰。

  近期,包括小天鹅、云南能投、东方新星以及*ST嘉陵等在内的8家公司先后通过并购重组渠道退市引起市场的广泛关注。其中,小天鹅通过吸收合并的方式退市,云南能投和东方新星则以“卖壳”方式退出,*ST嘉陵选择通过出清式资产置换退出。有关人士表示,与面值退市相比,通过并购重组渠道能形成协同效果,有利于行业整合、公司上下游产业链延伸或强强联合。

  中山证券首席经济学家李湛表示,并购重组退市有利于经济转型和引导资源优化配置,为构建有效市场机制起到了有力支撑的作用。

  生态化并购成新趋势

  随着我国产业结构不断调整升级、高质量发展成为主旋律,市场中的需求端特征随之产生了较大变化,从而使得企业在并购决策时面临的境况也更加复杂。

  11月24日,浙江省并购联合会会长、财通证券董事长陆建强在2019第三届全球并购白沙泉峰会上表示,我国并购重组面临着从产业并购到生态并购,从规模市值到价值共生,从直接单一的购买兼并走向多元化的合作渗透等新趋势。

  据了解,我国企业间并购曾经大多是通过获得单一产品、品牌或技术,以扩大市值、规模等数量目标为目的进行的同业间的产业并购,且这一类产业并购大多是以公司主业为参照系来进行的。但在过去几年间,随着经济迈向高质量发展,并购模式也随之产生明显变化,“赋能”和“生态式”越来越频繁地出现在投资与并购事件中。陆建强表示,在新形势下,一种以构建产业生态、共生共荣的“生态式”并购模式已经开始出现,企业并购的关注点转变为通过并购,与各种大大小小的生态共同体实现价值共创,从而构建能够实现基业长青、具备持续竞争力的产业生态圈。

  值得注意的是,并购的手段也产生了极大变化,从以取得控制权为目标,直接单一的购买兼并到多元化的合作式渗透。有关人士表示,近年来采取激进方式进行并购从而导致商誉减值、整合风险上升等事件层出不穷,因此部分企业会选择采取更为谨慎的收购策略,如对标的公司采取战略合作甚至业务合作的形式。

  整体来说,并购重组有利于提高上市公司整体质量,但并购中出现的高估值、高杠杆、高业绩承诺等问题也为市场带来惨痛教训。如何在新形势下运用好并购重组,对优化资源配置、行业整合、推动经济转型来说是至关重要的。

  陆建强表示,并购企业应具备“四格局”。一是全球格局,企业应站在系统性、长周期经济结构变迁的角度来进行重新构建产业布局策略;二是共创格局,企业应站在并购交易各方整体利益最大化的立场上,重新构建价值创造和利益分享策略;三是开放格局,企业应站在充分尊重市场规律和竞争机制的角度上,重新构建更好地达成高水平并购的交易策略;四是未来格局,企业应站在新兴产业革命与人工智能时代的角度上,重新构建并购重组模式创新与持续迭代新策略。

  强监管下逐步回归理性

  从全球范围来看,中国已成为世界第二大并购市场,并购交易规模占国内GDP的比重约4%。我国拥有如此大体量的并购重组规模,一方面源于上市企业内在需求的强大驱动作用,但另一方面,健康良好的外部政策环境亦必不可少。

  随着A股并购重组在强监管下逐步回归理性,市场中借重组上市“炒壳”、高溢价收购、盲目跨界重组等现象皆得到有效抑制。同花顺iFinD数据显示,截至11月28日,2019年A股上市公司并购重组审核委员会已审核104单,其中28家过会,17家被否,59家有条件通过,通过率约为83.65%。

  中国证监会上市公司监管部副主任曹勇在2019第三届全球并购白沙泉峰会上表示,过去许多企业已经做到了敢并购,但敢并购并不等于善并购。善并购要求上市公司能够进一步提升专业意识和专业能力,更好地判断并购过程的风险因素、更好地实现价值创造,有更加精深的能力开展高质量并购。

  去年四季度以来,并购重组相关制度限制正被逐步放开。今年以来,监管部门更是在发行制度、再融资及并购重组方面实施了一系列重要改革举措,为企业更好地开展并购重组铺平道路。10月18日,证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》,推出了取消“净利润”认定标准、缩短“累计首次原则”计算期限至36个月、允许符合条件的相关资产在创业板重组上市、恢复重组上市配套融资等5项重要修订措施,并购重组监管制度得到进一步优化。国联证券宏观分析师张晓春表示,上市公司重组办法的修改使得多个维度的要求得到实质性放松,进一步明确了政策支持方向,有助于资本市场吐故纳新,引导资金流向高质量资产。

  曹勇表示,目前上市公司所从事的并购交易或者涉及上市公司并购交易中,只有约占5%的并购交易需要证监会审批,95%的并购交易由企业自主实施,履行决策程序即可实施。值得注意的是,证监会还对价格机制、支付工具等方面进行改革完善,给予企业充分自主选择权。有关市场人士表示,当前并购市场已基本完成“筑底”,随着制度优化进程的加快,并购重组市场活力将不断释放。

责任编辑:王佳